间接持股和直接持股有什么区别？本文浅析一下

515次浏览发布时间：2024-03-05 09:25:52

非上市企业股权激励的模式有多种：比如股票期权、限制性股票等等，不管公司采用哪种激励模式，员工能获得股权的持股方式主要有以下两种：直接持股和间接持股，当然还有一种特殊的股权代持，这里并不做讲解，我会在另外一篇文章介绍。

直接持股是指激励对象直接持有主体公司也就是实际运营公司的的股权，直接成为标的公司的直接股东；

间接持股是指激励对象通过持股平台也就是有限公司或者有限合伙企业间接持有标的公司股权。

一、直接持股方式

直接持股是指直接成为目标公司工商登记上的股东，在法律上取得完全的股东权利，这种持股方式能让员工觉得创始股东把自己当创业伙伴，员工的荣誉感、归属感最强，主人翁意识也最强。这种形式也是最早采用的持股方式，一般来说老板们都很喜欢采用这种方式。

持股方式的图示如下：

01员工直接持股的主要特征如下：

（一）员工拥有更多的荣誉感和归属感

直接持股的方式，就是将激励对象作为目标公司的自然人股东，直接在工商局注册登记。员工作为目标公司的直接股东，享有《公司法》规定的全部权利并承担相应的义务。

所以说，员工直接持股，能够直接得到主体公司的股权，能够在这家公司上面直接持股，在法律上取得完全的股东权利。直接持股的形式在最早期的实施股权激励的时候，老板们会经常采用。直接持股的形式，它的优点比较明显：即，对被激励对象而言，他因为是公司的直接股东，享有公司股东的全部权利，他的荣誉感、归属感特别强烈。

（二） 对实际控制人的控制权的影响及员工的参与感

1、员工直接持股方式中，如果公司章程没有特殊约定的话，根据《公司法》规定，股东享有同股同权的权利，员工将按持股比例行使表决权。然而这就会出现一个问题，如果员工对实际控制人的决策有异议，该决策可能受到阻碍，从而影响实际控制人的控制权和表决权。

2、当然，解决实际控制人对公司控制权的问题，可以通过投票权委托，将员工表决权委托给实际控制人、一致行动人协议或在公司章程中约定持股比例和表决权比例不一致也就是采用AB股等方式保证实际控制人的控制权。

3、然而，实际控制人在做股权激励的时候，需要了解员工在意的是分红权还是话语权，是要“钱”还是要“权”，钱权既可以合二为一，也可以分而治之，进而采取不同的方式。如果员工在意话语权，且有相应的管理能力，实际控制人是否愿意让渡部分话语权？这是实际控制人需要思考的问题。

（三） 决策效率

1、《公司法》规定，有限责任公司的股东不能超过50名，如果一个公司直接股东众多，那么对它形成快速有效的决策机制会产生比较大的影响。如果直接股东众多，公司需进行某项决议，无法形成一致意见时，异议股东的存在可能导致该决策效率很低，决策无法形成。

2、所以，直接持股方式下，激励对象持有一定的股份时，员工根据持股比例享有表决权，会降低公司创始股东的控制权和表决权，虽然在确定激励对象的时候，这些员工都是老板认可和接受的人，那谁又能保证，未来这些员工因为某些问题，不会发生变化呢？所以说，如果员工的表决意见与实际控制人不一致时，可能造成决议无法通过。

3、另一方面，未来公司在办理工商变更时，有限公司需要全体股东签署股东会决议，如果持股员工比较多，签字效率不高，将会影响公司的管理效率。再次，大多数银行等金融机构给公司借款时会要求公司的工商登记股东为公司的债务承担连带保证责任，员工可能会觉得连带保证责任压力太大，如果员工不愿意为公司的借款承担保证责任，这样可能会影响公司借款的办理进度。

（四）主要存在的弊端

1、激励对象直接持股最大的缺点是，如果这个激励对象因为与公司或公司股东产生争议或矛盾离开了公司。然后，他有权以股东的身份提起知情权诉讼，简单的说，就是查阅公司账簿，并且根据公司法司法解释的规定，他还有权委托审计机构进行审计。

2、对于查账，现在的民营企业的账簿，又有几家经得起查账呢？经得起审计呢？何况还有一个完全了解公司经营和业务的矛盾股东的存在呢？很多公司因为被查账而创始人坐牢的。比如真功夫的蔡达标。当持有股权达到10%以上的股东联合起来的时候，甚至可以提起公司解散之诉。

综上，选择直接持股方式的前提是：员工认同公司的理念，和实际控制人有共同的价值观, 好公司的商业模式与发展潜力，具有与实际控制人一起创业的决心与耐心，其自身也有足够的忠诚度和无可替代的能力，这样的员工是公司与实际控制人的福气，可以直接持股方式对员工进行股权激励。

二、间接持股方式

间接持股是指激励对象通过持股平台“间接”持有标的公司股权。常见的持股平台有有限公司、有限合伙、资管计划等形式，本文仅介绍有限公司（持股平台）、有限合伙（持股平台）间接持股方式的特点。间接持股方式的图示如下：

01员工间接持股的主要特点：

（一）员工归属感

不管是通过有限公司（持股平台），还是有限合伙（持股平台），员工都不直接作为目标公司的股东。通过间接持股的方式，员工可能会觉得实际控制人并未真正把自己当创业伙伴，相对于直接登记为目标公司的股东，员工归属感相对弱些。

（二）对实际控制人控制权及决策效率的影响。

有限公司是资合加人合的公司，决策权一般取决于投资金额的多少。通过持股平台的方式，要从以下几个方面分析对目标公司实际控制权的影响：即持股平台层面的控制权，以及目标公司层面的控制权，持股平台层面控制权对目标公司层面控制权的影响。

02通过有限公司（持股平台）方式

在有限公司（持股平台）层面，员工作为有限公司的股东，即使实际控制人也在有限公司（持股平台）中有股权，但由于持股平台的主要股东都是员工，相对来说员工的合计持股比例会比实际控制人的大，因此实际控制人可能无法保证对有限公司（持股平台）的控制权。

为了保证实际控制人对有限公司（持股平台）的控制权，可以对控制权保障进行相应的顶层设计，比如通过投票权权委托、签署一致行动人协议、公司章程约定等方式在有限公司（持股平台）层面进行控制权设计，与前面直接持股方式控制权的设计、存在的问题和解决方案是基本一样的。

在目标公司层面，如果实际控制人不能保证对有限公司（持股平台）的控制权，那么在目标公司的股东会决议的签署、决策效率方面都将可能受到一定影响。

03通过有限合伙（持股平台）方式

根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，在有限合伙（持股平台）中，员工都作为有限合伙（持股平台）的有限合伙人（LP），实际控制人（或实际控制人控制的人）担任有限合伙的普通合伙人（GP），不管该普通合伙人的持股比例是多少，都可以保证实际控制人对有限合伙（持股平台）的控制权。

当然，实际控制人（或实际控制人控制的人）担任普通合伙人，可以保证有限合伙（持股平台）的意志与实际控制人的意志保持一致，也保证目标公司的决策效率。但根据《合伙企业法》，普通合伙人需要对有限合伙的债务承担连带责任，有一些实际控制人担心对有限合伙承担连带责任，害怕影响个人资产的安全，一般来说不会出现这样情形，因为有限合伙持股平台仅用于员工持股，不进行其他业务经营，风险相对小很多，正常情况下有限合伙持股平台不会产生太多的债务。另外，可以通过设立一个避险平台，也就是实际控制人完全控股的有限公司作为普通合伙人从而规避个人连带责任的风险。